Skatt og åpenhet - oppfølging av Stortingets behandling av fondsmeldingen for 2020

Vi viser til Finansdepartementets brev 21. desember 2020. I brevet viser departementet til Innst. 136 S (2020-2021) der Finanskomiteen bl.a. skriver at den har merket seg fondets risikobaserte nedsalg grunnet skatterisiko, og at den «[…] mener det er viktig at fondet bidrar til åpenhet og redusert skatteomgåelse internasjonalt, og ber Finansdepartementet vurdere hvordan fondets arbeid på dette feltet kan tydeliggjøres i forbindelse med fondsmeldingen for 2021.» Finansdepartementet viser videre til at forventningsdokumentet om skatt og åpenhet bl.a. legger vekt «på at aggressiv skatteplanlegging undergraver skattesystemer og kan innebære omdømmemessig og finansiell risiko.»  Departementet ber om Norges Banks redegjørelse for hvordan banken følger opp forventningsdokumentet om skatt og åpenhet, herunder operasjonalisering i aktiv forvaltning og eierskapsutøvelse, vurderinger av og kriterier for risikobaserte nedsalg og videre planer for arbeidet.

I dette brevet svarer vi på departementets spørsmål. Innledningsvis gir vi også et sammendrag av utgangspunktet for arbeidet med forventningsdokumentet om skatt og åpenhet innenfor rammene av vår finansielle målsetning. Dette utgangspunktet gjenspeiles i tydelige selskapsforventninger om selskapsstyring og åpenhet, samt at finansiell risiko ved selskapers skattetilnærming tas inn i risiko- og investeringsvurderinger. Det betyr samtidig at fondet ikke har et syn på skattepolitikk eller en rolle i håndhevelse av skattelovgivning overfor selskaper.

Utgangspunktet for arbeidet med forventningsdokumentet om skatt og åpenhet

Vårt arbeid med ansvarlig forvaltning, og våre forventninger til selskapene vi investerer i, tar utgangspunkt i vår rolle som forvalter av et stort og globalt fond med lang tidshorisont. Forventningsdokumentet om skatt og åpenhet ble lagt frem i 2017 etter en bred prosess der vi hentet innspill fra eksperter, sivilsamfunn og selskaper[1]. Arbeidet med å følge opp forventningsdokumentet gjennomføres innenfor rammene av prinsippene for ansvarlig forvaltningsvirksomhet som hovedstyret, i tråd med Finansdepartementets mandat for forvaltningen av SPU, har fastsatt. Formålet med arbeidet er å fremme den langsiktige økonomiske utviklingen av investeringene og å redusere finansiell risiko forbundet med miljømessige og samfunnsmessige forhold.

Spørsmål om skattepolitikk, skattenivåer og håndhevelse av skattelovgivning overfor selskaper hører inn under myndighetenes ansvarsområde. Som en stor, global og langsiktig investor er vi tjent med klare og stabile rammevilkår på tvers av bransjer og markeder og en bærekraftig utvikling i økonomisk, miljømessig og samfunnsmessig forstand.

Forventningsdokumentet om skatt og åpenhet er forankret i internasjonale prinsipper, herunder OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper og G20s/OECDs prinsipper for selskapsstyring. Forventningene er basert på tre hovedprinsipper: at skatt betales der økonomiske verdier skapes, at selskapenes skatteordninger er styrets ansvar og at offentlig land-for-land-rapportering bør være et sentralt element i en åpen selskapsrapportering. Det første prinsippet er viktig i det internasjonale myndighetsarbeidet om skatt. De to siste knytter seg mer direkte til risikoen vi som investor står overfor og det er disse prinsippene vi i hovedsak følger opp i eierskapsarbeidet.

Vi forventer at multinasjonale selskaper har en formålstjenlig og åpen skattepraksis, som er forankret i styret. Aggressiv skatteplanlegging kan gi opphav til finansiell risiko. Det er flere grunner til dette. Selskapene kan være mer utsatte ved endringer i skattereglene, eller de kan bevege seg i gråsoner som gir risiko for skattetvister, bøter eller omdømmetap. Liten grad av åpenhet om skattepraksis kan også være et tegn på mangelfull selskapsstyring. Med forventningsdokumentet ønsker vi som finansiell investor å bidra til en ansvarlig og bærekraftig skattepraksis.

Det er viktig å understreke, at det ikke finnes klare og anerkjente indikatorer for risiko for aggressiv skatteplanlegging som på generelt grunnlag eller systematisk kan innarbeides i selskapsdialoger, aktiv forvaltning eller risikobaserte nedsalg. Det er heller ikke slik at all underliggende informasjon om forhold ved selskapenes virksomhet som er relevant ved vurderinger av slik risiko, er allment tilgjengelig. Det gjelder for eksempel for selskapsinformasjon om virksomhet-, inntekt- og skatteforhold fordelt å land, og spesifikk informasjon om tilstedeværelse i enkeltjurisdiksjoner og bakgrunnen for dette.

Ytterligere omtaler av grunnlaget for forventningsdokumentet og de første årenes arbeid med dette finnes i tidligere redegjørelser fra Norges Bank.^[2]

Oppfølging av forventningene om skatt og åpenhet i aktiv forvaltning og eierskapsutøvelsen

Under går vi gjennom arbeidet med skatt og åpenhet i lys av departementets spørsmål. Vi redegjør først for dialogen med selskaper og arbeid mot standardsettere og i fellesinitiativer. Vi svarer deretter på de konkrete spørsmålene om risikobaserte nedsalg.

Dialog med selskaper
Norges Bank legger vekt på selskapsdialog som integrerer eierskaps- og investeringsvurderinger. Målet med selskapsdialogene hva angår skatt er å bidra til en ansvarlig og bærekraftig skattepraksis. I forbindelse med at forventningsdokumentet om skatt og åpenhet ble publisert i 2017, ble det sendt brev om dette til mer enn 500 selskaper. Vi har også tatt opp skatt særskilt i rundt 200 selskapsmøter siden 2018. I 2020 tok vi opp temaet med selskaper tilsvarende 11 pst av aksjeporteføljens verdi. I disse selskapsmøtene snakker vi om forventningsdokumentet vårt generelt, men vi tar også opp spesifikke utfordringer som selskapene står overfor. Det kan gjelde skattetvister eller andre enkelthendelser, så vel som mer generelle spørsmål om selskapets skattetilnærming eller rapporteringen om skatt. Sistnevnte dialoger pågår ofte over et lengre tidsrom, slik at vi kan bygge kunnskap om og vurdere selskapenes praksis og ev. endring over tid.

Vi startet tidlig i operasjonaliseringen av forventningsdokumentet dialoger om ett av prinsippene i forventningsdokumentet, styrets ansvar og retningslinjer. Vårt utgangspunkt var at det var viktig å understreke dette prinsippet overfor selskapene. Vi var også opptatt av å lære mer om selskapsstyring og skatt, et tema som var nokså nytt i dialogsammenheng for investorer. Vi har gjennom dialogene fått mer kunnskap om hvordan styrene følger opp skatteforhold, om retningslinjer for håndtering av skatt i selskapene, og selskapenes vurdering av skatterisiko. Siden 2018 har vi hatt særskilt dialog med 21 selskaper for å oppfordre dem til å utvikle og offentliggjøre retningslinjer om hvordan de håndterer skatterisiko. Retningslinjer for håndtering av skatt gir oss en mulighet til å forstå og følge opp selskapenes prinsipper og mål for skattearbeidet, og vurdere disse opp mot forventningene våre.

Det andre hovedprinsippet vi følger opp i selskapsdialogen om skatt er åpenhet og rapportering. Selskapsrapportering om skatt er relevant for våre investeringsvurderinger, hjelper oss å identifisere selskaper som vi ønsker å ha videre dialog med, og gir mulighet til å prioritere hvilke spesifikke skattetemaer som eierskapsavdelingen og porteføljeforvalterne tar opp. Vi har siden 2018 vurdert rapporteringen om skatt og åpenhet til utvalgte selskaper der vi har en vesentlig investering og selskapene har stor internasjonal virksomhet. Selskapenes rapportering blir vurdert ut fra en rekke indikatorer, slik som retningslinjer for håndtering av skatt, tilnærming til skatteplanlegging, håndtering av skatterisiko, styrets ansvar for skattespørsmål samt land-for-land-rapportering.

Våre forventninger til selskapene om rapportering, går bl.a. ut på at selskapene er åpne om sin virksomhet i lukkede jurisdiksjoner og lavskatteregimer. Informasjon om dette er relevant i vurderinger av skatterisiko. Det kan være forretningsmessige grunner til at et selskap er til stede i slike områder, men formålet kan også være skatteomgåelse eller -tilpasning. I 2020 innledet vi dialog med 31 selskaper som har virksomhet i denne typen jurisdiksjoner. Målet med dialogen er å forstå mer om hvilke forhold som ligger bak valg av jurisdiksjon, og bidra til at selskapene er åpne om den forretningsmessige begrunnelsen.

Disse dialogene bidrar til at vi får bedre forståelse av risikoen selskapene står overfor. Dette gir over tid grunnlag for å vurdere om selskapenes tilnærming til skatt endres i retning av våre forventninger.

Arbeid overfor standardsettere og i fellesinitiativer
Det er fremdeles behov for mer velfungerende rammeverk for og standardisert rapportering om selskapers skatteforhold. Vi svarte i 2019 og 2020 eksempelvis på høringer fra OECD om henholdsvis skatt og den digitaliserte økonomien og det videre arbeidet med land-for-land-rapportering. Vi fremhevet blant annet behovet for velfungerende og forutsigbare rammeverk for skatterapportering. Vi har også gitt støtte til Global Reporting Initiative (GRI) som i 2020 la frem en ny standard for skatterapportering. Den dekker både rapportering om styringsstruktur og strategi, og offentlig land-for-land-rapportering. Det er informasjon som er nyttig for våre analyser og vår eierskapsutøvelse.

Noen ganger ser vi at selskapene har mer generelle eller bransjerelaterte utfordringer som vi anser best løses gjennom en form for felles dialog med flere selskaper. Vi har organisert eller deltatt i slike initiativer i over ti år. I 2018 inviterte vi til fellesmøter for selskaper som leverer forbruksvarer og -tjenester. Både forbrukere og investorer har stilt spørsmål om bransjens tilnærming til skatt. Vi avholdt fire møter i 2019 med disse selskapene. På disse møtene tok vi opp tema som effektiv selskapsledelse, land-for-land rapportering og standardutvikling på skatteområdet. Både selskapsrepresentanter og eksterne eksperter bidro i diskusjonene. Målet med initiativet var å motivere selskapene til å være mer åpne om sin skattepraksis.

I samarbeid med det nederlandske pensjonsfondet ABP har vi også etablert et nettverk hvor vi møter 20 andre investorer to ganger i året for å diskutere hvilke forventninger investorer har til selskaper om skatt og utveksle erfaringer fra eierskapsarbeidet på dette området. Slik kunnskapsdeling og samarbeid kan bidra til at selskapene får en klarere forståelse av ulike investorers synspunkter og interesser på skatteområdet. Videre har vi siden 2018 deltatt i en arbeidsgruppe om ansvarlig skattepraksis som ledes av organisasjonen B Team sammen med rundt 20 selskaper[3]. Gjennom denne gruppen ønsker vi å bidra til at flere selskaper slutter seg til B Teams skatteprinsipper. Disse samsvarer godt med våre forventinger om skatt og åpenhet.  

Risikobaserte nedsalg og analyser av skatterisiko
Departementet ber om en nærmere beskrivelse av bankens vurderinger av og kriterier for risikobaserte nedsalg på bakgrunn av selskapers skatteadferd. Vi vil innledningsvis understreke at risikobasert nedsalg ikke er et hovedvirkemiddel i arbeidet med skatt og åpenhet. Som redegjort for ovenfor er selskapsspesifikk analyse og eierdialog mer sentrale virkemidler.

I 2020 gjorde vi for første gang risikobaserte nedsalg knyttet til skatt og åpenhet.. Analysene våre tok utgangspunkt i seks indikatorer for skatterisiko, som er relativt godt tilgjengelig på tvers av porteføljen. Indikatorene vi så på var inntektsandel utenfor hjemlandet, tilstedeværelse i lavskatteland og lukkede jurisdiksjoner, antallet datterselskaper her, om effektiv skatteprosent for selskapet lå under 10 prosent, gjennomsnittet av effektiv skatteprosent for selskapet over tid og gjennomsnittet til selskaper i samme bransje.

Med denne metoden satt vi igjen med om lag 130 selskaper. For å bedømme risikobildet ytterligere så vi nærmere på disse selskapene, herunder informasjon i årsrapporter og annen selskapskommunikasjon som kunne forklare selskapenes utslag på indikatorene. Vi sjekket også tredjepartsdata for skattekontroverser og egne vurderinger av selskapenes skatterapportering opp mot forventningsdokumentet. Det ga oss et inntrykk av hvorvidt selskaper med høy underliggende risikoeksponering hadde satt i verk tiltak for å håndtere risikoen. Resultatet av disse vurderingene var at vi solgte oss ut av syv selskaper. Dette var selskaper som betalte svært lav skatt og hadde svært lite offentlig tilgjengelig informasjon om skatteforhold

Risikobaserte nedsalg gjennomføres innenfor den samlede rammen for avvik fra referanseindeksen og etter en helhetlig vurdering av beslutningenes konsekvens for porteføljens risikoegenskaper. Virkemiddelet vil i tråd med dette i utgangspunktet bare tas i bruk overfor mindre selskaper der risikoen anses som høy og vi mener at aktivt eierskap ikke er et egnet eller ressursvarende virkemiddel. Selskapene vi solgte ble solgt etter en slik risikobasert tilnærming. Vi vil følge med på de risiko- og avkastningsmessige konsekvensene av beslutningene.

Parallelt med analysene som ledet til de risikobaserte nedsalgene har vi utviklet en database med skatteinformasjon. Vi jobber også med andre metoder for vurdering av skatterisiko, og skatterisiko inngår i vår årlige prosess for porteføljevurderinger opp mot forventningsdokumentene. Kjernen i den prosessen er at vi vurderer selskaper med forhøyet risiko og prioriterer eierskapstiltak på det grunnlaget.

Arbeidet med skatt og åpenhet fremover

Både standarder for, vurderinger av og rapportering om skatteforhold er i utvikling. Dette vil over tid gi mer konsistent informasjonsgrunnlag på tvers av markeder og bransjer. Data og informasjon om skattepraksis og skatterisiko vil likevel fortsatt være en stor utfordring. 

Vi vil fremover utvide analysene vi gjør på skatt. Vi vil arbeide for få tilgang til mer informasjon om selskapsstrukturer og datterselskaper. Vi vil videre vurdere å øke omfanget av analysene vi gjør av selskapenes skatterapportering og hvorvidt vi kan dra nytte av ny teknologi for å få oversikt over konkrete enkeltindikatorer slik som skatteretningslinjer og land-for-land informasjon. Vi vil også utvikle nye visualiseringsløsninger for å gjøre informasjon og analyser tilgjengelig for porteføljeforvalterne og gjennom dette legge til rette for en integrert tilnærming til aktiv forvaltning og eierskap.

Vi ser at det fortsatt er en lang vei å gå før offentlig land-for-land rapportering blir standard. Vi vil fortsette å bidra til kunnskaps- og praksisutviklingen her gjennom arbeid for felles standarder. Vi viderefører også våre dialoger med selskaper om aggressiv skatteplanlegging, blant annet mot selskaper som har virksomhet i lukkede jurisdiksjoner og lavskatteområder, og om rapportering om skatt generelt sett. Videre vil vi også gjøre ytterligere vurderinger av mulighetene til risikobaserte nedsalg ettersom vi høster erfaringer med de gjennomførte beslutningene.  

Oppsummering

Skatt og åpenhet har siden 2017 vært et prioritert tema i vår ansvarlige forvaltning av SPU. Vår tilnærming til temaet i forventningsdokumentet og i virkemiddelbruken tar utgangspunkt i vårt mandat som er å oppnå høyest mulig avkastning innenfor de rammer som gjelder, herunder rammene for ansvarlig forvaltning. Spørsmål om skattepolitikk, skattenivåer og håndhevelse av skattelovgivning overfor selskaper hører inn under myndighetenes ansvarsområde. For SPU som finansiell investor er det imidlertid viktig med klare og stabile rammevilkår på tvers av bransjer og markeder, god selskapsstyring og god rapportering fra selskapene om skatteforhold. Ved å fokusere på disse forholdene kan vi bidra til en ansvarlig skattepraksis samtidig som vi får informasjon om selskapenes skatterisiko som er viktig for oss som finansiell investor.

Vi vil utvikle arbeidet vårt videre i tråd med våre interesser som finansiell investor. Vi har en langsiktig horisont for dette arbeidet.

Med hilsen

Øystein Olsen                                                                                                 Nicolai Tangen

[1] Forventningsdokumentet fulgte opp Stortingets vedtak 3.juni 2016 om å «anmode regjeringen om å be Norges Bank vurdere å utarbeide et forventningsdokument om skatt for selskapene fondet er investert i.»

[2] Brev hhv. 30. januar 2017 og 24. januar 2018.

[3] B Team er et næringslivsinitiativ som blant annet arbeider for å fremme ansvarlig skattepraksis. I 2020 har arbeidsgruppen i hovedsak diskutert tre forhold: selskapsrapportering om skatt, dialog mellom investorer og selskaper om skatt og ansvarlig skattepraksis blant skatterådgivere.